top
Penrose Ondernemingsrecht afbeelding

Ondernemingsrecht

  /    /  Ondernemingsrecht
Navigeer naar
Juridisch advies

Bij Penrose werken ondernemingsrecht advocaten die graag met je meedenken en jouw vragen beantwoorden. De contactgegevens van onze advocaten vind je hier.

Expertise

Fusie of bedrijfsovernamecontracten

De verkoop van een onderneming verloopt vaak volgens een in de praktijk ontwikkeld patroon. De overeenkomsten (zoals NDA’s, LOI’s en SPA’s), maar ook het due diligences en de argumenten in contractonderhandelingen zijn sterk afhankelijk van de aard van de business en gekozen verkoopstructuur. De vorm van de transactie (activa/passiva transactie of een verkoop van aandelen), de garanties, vrijwaringen en de door de koper gevraagde zekerheden zijn uiteindelijk allesbepalend voor de inhoud van de activa-passiva of aandelen- koopovereenkomst.

Investeerders en aandeelhouders

Aandeelhouders, investeerders (zoals private equity of venture capital investeerders) van een onderneming eisen vaak heldere participatievoorwaarden en een aandeelhoudersovereenkomst. Dergelijke overeenkomsten zijn essentieel voor een goede rolverdeling binnen de onderneming en bescherming van ieders belangen. Welke besluiten van het bestuur moeten eerst door de aandeelhouders worden goedgekeurd? Wat zijn de rechten van de prioriteitsaandeelhouders? Hoe ziet de uitkeringswaterval er uit? Bad leaver, good leaver, drag along, tag along: allemaal onderwerpen die geregeld moeten worden om houvast te bieden bij een exit, aandeelhoudersgeschillen of underperformance.

Bestuur, AVA en RVC

In een onderneming hebben het bestuur, de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) en (soms) de raad van commissarissen (RVC) het samen voor het zeggen. De onderlinge taakverdeling en grens van bevoegdheden zorgt in de praktijk voor veel onduidelijkheid en problemen. Naast de wet, geven statutaire bepalingen, een aandeelhoudersovereenkomst of bijvoorbeeld en bestuursreglement houvast. Voor de besluitvorming binnen het bestuur of de vergadering van aandeelhouders gelden strikte formele vereisten. Als deze vereisten niet worden opgevolgd, kan dit tot gevolg hebben dat het besluit aantastbaar is of zelfs helemaal nooit heeft bestaan.

Bestuurder aansprakelijkheid, faillissement

Bestuurders worden in de praktijk steeds vaker persoonlijk aansprakelijk gesteld. Enerzijds zijn er op dit punt kansen voor schuldeisers, anderzijds is het voor bestuurders steeds duidelijker hoe zij zich tegen de risico’s van persoonlijke aansprakelijkheid kunnen weren. In zijn algemeenheid is het lastig om een bestuurder persoonlijk aansprakelijk te houden, maar als het zover komt zijn de gevolgen ingrijpend. Zeker als de onderneming inmiddels failliet is. In geval van faillissement kan de bestuurder soms zelfs aansprakelijk zijn voor de hele (rest)schuld van de failliete onderneming.

Geschillen binnen de onderneming

Steeds vaker staan bestuurders, aandeelhouders en de ondernemingsraad tegenover elkaar in een juridische procedure. Of zien aandeelhouders geen andere uitweg meer voor het doorbreken van een status quo dan een enquêteprocedure of het afdwingen van een aandelenoverdracht. Het ondernemingsrecht biedt een aantal mogelijkheden om met een juridische procedure (in aanvulling op eventuele rechten uit een aandeelhoudersovereenkomst) een onwenselijke situatie te doorbreken op zoek naar een oplossing, als het geschil niet in een vaststellingsovereenkomst is geëindigd.

Financiering en zekerheden

Een onderneming die geld wil aantrekken voor bijvoorbeeld een overname doet dit doorgaans met een aandelenuitgifte (eigen vermogen), een banklening of obligaties (vreemd vermogen) of mengvormen. Ook crowdfunding voor ondernemingen is in opkomst. De leningverstrekker of obligatiehouder bedingt doorgaans ook zekerheden bedongen voor het geval de lening niet kan worden terugbetaald zoals ingeval van uitstel van betalen of faillissement.

Voor het bestuur van de onderneming is het dan van belang er op toe te zien dat bij het opstellen van de overeenkomsten de belangen van de onderneming goed worden geborgd en dat andere schuldeisers niet worden benadeeld, om persoonlijke aansprakelijkheid te voorkomen. Daarnaast kan het zijn dat toestemming van aandeelhouders of andere schuldeisers nodig is voor het aantrekken van financiering, of voor het verstrekken van zekerheden.

Advocaat Ondernemingsrecht

Bij Penrose werken advocaten Ondernemingsrecht die graag met je meedenken en jouw vragen beantwoorden. De contactgegevens van onze advocaten vind je hier.

Specialisten
Hans Klaver portret

Hans Klaver

Advocaat, Partner
Lukas Witsenberg portret

Lukas Witsenburg

Advocaat, Partner
Liza Sol portret

Liza Sol

Advocaat
Thomas Schutte portret

Thomas Schutte

Advocaat
Jacobine van der Klooster portret

Jacobine van der Klooster

Advocaat
Frans Beishuizen portret

Frans Beishuizen

Advocaat, Partner
Nieuws

Ondernemingsrecht