Penrose ondernemingsrecht advocaten
Penrose is een advocatenkantoor gespecialiseerd in ondernemingsrecht. Onze ondernemingsrecht advocaten adviseren en assisteren ondernemers, bestuurders en aandeelhouders bij o.a. fusies en overnames (M&A), aandeelhoudersovereenkomsten, aandeelhoudersvergaderingen, aandeelhoudersrechten, financieringen en zekerheden en de interne besluitvorming.
Ook adviseren en assisteren we bij conflicten rond de onderneming, zoals conflicten met of tussen aandeelhouders, bestuurdersaansprakelijkheid, enquêteprocedures of conflicten die ontstaan na een fusie of overname (post-overnamegeschillen over bijvoorbeeld een inbreuk op de garanties of de vrijwaringen).
Op deze pagina gaan we dieper in op een aantal ondernemingsrechtelijke onderwerpen en situaties waar wij dagelijks bij betrokken zijn, en stellen we onze ondernemingsrecht advocaten aan je voor. Ook tref je op deze pagina een aantal links naar recente blogs over relevante ondernemingsrechtelijke onderwerpen.
Anderen zochten ook naar:
M&A (Fusies en bedrijfsovernames)
Onze ondernemingsrecht advocaten zijn gespecialiseerd in M&A (fusies en overnames). De verkoop of fusie van een onderneming (een M&A traject) verloopt vaak volgens een in de praktijk ontwikkeld patroon. De hierbij gebruikte overeenkomsten (zoals NDA’s, LOI’s en SPA’s), maar ook het due diligences en de argumenten in contractonderhandelingen zijn echter sterk afhankelijk van de aard van de business en gekozen verkoopstructuur. De vorm van de transactie (activa/passiva transactie of een verkoop van aandelen), de garanties, vrijwaringen en de door de koper gevraagde zekerheden zijn uiteindelijk allesbepalend voor de inhoud van de activa-passiva of aandelen- koopovereenkomst.
Aandeelhoudersovereenkomst
Onze ondernemingsrecht advocaten zijn gespecialiseerd in het opstellen en beoordelen van aandeelhoudersovereenkomsten. Aandeelhouders, investeerders (zoals private equity of venture capital investeerders) van een onderneming eisen vaak heldere participatievoorwaarden en een aandeelhoudersovereenkomst. Dergelijke overeenkomsten zijn essentieel voor een goede rolverdeling binnen de onderneming en bescherming van ieders belangen. Welke besluiten van het bestuur moeten eerst door de aandeelhouders worden goedgekeurd? Wat zijn de rechten van de prioriteitsaandeelhouders? Hoe ziet de uitkeringswaterval er uit? Bad leaver, good leaver, drag along, tag along: allemaal onderwerpen die geregeld moeten worden om houvast te bieden bij een exit, aandeelhoudersgeschillen of underperformance.
Aandeelhoudersrechten
Onze ondernemingsrecht advocaten zijn gespecialiseerd in aandeelhoudersrechten. Aandeelhouders in een onderneming hebben ten opzichte van elkaar en ten opzichte van de onderneming een positie waar zij rechten aan kunnen ontlenen. Welke rechten dat zijn volgen uit de wet, de statuten en eventueel een aandeelhoudersovereenkomst. De rechten die een aandeelhouder heeft hangen verder sterk af van het percentage aandelen dat hij heeft (is het een meerderheidsaandeelhouder of minderheidsaandeelhouder) en het soort aandelen dat hij heeft (gaat het om stemrechtloze aandelen, winstrechtloze aandelen of preferente aandelen). Maar soms gaat het niet om aandelen, maar om instrumenten die daar op lijken, zoals certificaten (die uitgegeven worden door een STAK), SARS of winstrechten.
Bestuur, AVA en RVC
Onze ondernemingsrecht advocaten zijn gespecialiseerd in de rechten en plichten van bestuurders, commissarissen en de aandeelhouders. In een onderneming hebben het bestuur, de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) en (soms) de raad van commissarissen (RVC) het samen voor het zeggen. De onderlinge taakverdeling en grens van bevoegdheden zorgt in de praktijk voor veel onduidelijkheid en problemen. Naast de wet, geven statutaire bepalingen, een aandeelhoudersovereenkomst of bijvoorbeeld en bestuursreglement houvast. Voor de besluitvorming binnen het bestuur of de vergadering van aandeelhouders gelden strikte formele vereisten. Als deze vereisten niet worden opgevolgd, kan dit tot gevolg hebben dat het besluit aantastbaar is of zelfs helemaal nooit heeft bestaan.
Bestuurdersaansprakelijkheid
Onze ondernemingsrecht advocaten zijn gespecialiseerd in de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen. Bestuurders en commissarissen worden in de praktijk steeds vaker persoonlijk aansprakelijk gesteld. Enerzijds zijn er op dit punt kansen voor schuldeisers, anderzijds is het voor bestuurders steeds duidelijker hoe zij zich tegen de risico’s van persoonlijke aansprakelijkheid kunnen weren. In zijn algemeenheid is het lastig om een bestuurder of commissaris persoonlijk aansprakelijk te houden, maar als het zover komt zijn de gevolgen ingrijpend. Zeker als de onderneming inmiddels failliet is. In geval van faillissement kan de bestuurder of commissaris soms zelfs aansprakelijk zijn voor de hele (rest)schuld van de failliete onderneming.
Aandeelhoudersgeschillen
Onze ondernemingsrecht advocaten zijn gespecialiseerd in conflicten tussen aandeelhouders. Steeds vaker staan bestuurders, aandeelhouders en de ondernemingsraad tegenover elkaar in een juridische procedure. Of zien aandeelhouders geen andere uitweg meer voor het doorbreken van een status quo dan een enquêteprocedure of het afdwingen van een aandelenoverdracht. Het ondernemingsrecht biedt een aantal mogelijkheden om met een juridische procedure (in aanvulling op eventuele rechten uit een aandeelhoudersovereenkomst) een onwenselijke situatie te doorbreken op zoek naar een oplossing.
Financiering en zekerheden
Onze ondernemingsrecht advocaten zijn gespecialiseerd in financieringen en zekerheden. Een onderneming die financiering wil aantrekken voor bijvoorbeeld een overname doet dit doorgaans met een aandelenuitgifte (eigen vermogen), een banklening of obligaties (vreemd vermogen) of mengvormen. Ook crowdfunding voor ondernemingen is in opkomst. De leningverstrekker of obligatiehouder bedingt daarbij vaak zekerheden voor het geval de lening niet kan worden terugbetaald.
Voor het bestuur van de onderneming is het dan van belang er op toe te zien dat bij het opstellen van de overeenkomsten de belangen van de onderneming goed worden geborgd en dat andere schuldeisers niet worden benadeeld, om persoonlijke aansprakelijkheid te voorkomen. Daarnaast kan het zijn dat toestemming van aandeelhouders of andere schuldeisers nodig is voor het aantrekken van financiering, of voor het verstrekken van zekerheden.
Advocaat Ondernemingsrecht
Bij Penrose, advocatenkantoor in Amsterdam, werken ondernemingsrecht advocaten die graag met je meedenken en jouw vragen beantwoorden. Heeft u een ondernemingsrechtadvocaat nodig, neem gerust contact met ons op voor een oriënterend gesprek.
