Tip 1: ken je eigen onderneming

Bij de verkoop van een onderneming draait het in grote mate om de vraag hoe hoog de koopprijs is die een koper bereid is te betalen, en of dit aansluit bij wat de verkoper als opbrengst verwacht. Daarnaast spelen voor een verkoper ook andere belangen of sentimenten een rol (zoals behoud van werkgelegenheid of behoud van identiteit). Evenwel zijn deze elementen uiteindelijk veelal ondergeschikt aan de prijsdiscussie.

Voor succesvolle prijsonderhandelingen is het van belang dat niet alleen de koper maar ook juist de verkoper een goed beeld heeft van de waarde van de onderneming. Als de verkoper de waarde van de onderneming overschat, verkleint dat de kans op het vinden van een koper. Als de verkoper de waarde onderschat, is de kans groot dat de verkoper te weinig betaald gaat krijgen of bereid is akkoord te gaan met ongunstige verkoopvoorwaarden.

In mijn ogen loont het de moeite om bij de verkoop van een onderneming een (financieel) adviseur te betrekken die vooraf een goede indicatie geeft van wat de verkoop zou moeten kunnen opleveren. Daarnaast zou deze adviseur een aantal inzichten moeten kunnen geven die noodzakelijk zijn om met een koper tot afstemming te komen, zoals wat de (gemiddelde) werkkapitaalbehoefte van de onderneming is en wat noodzakelijke of overtollige liquide middelen zijn die eventueel al voor de verkoop aan de verkoper uitgekeerd kunnen worden.

Tip 2: bereid je voor

Als een verkoper geen haast heeft met de verkoop van de onderneming, is er dus tijd om de verkoop goed voor te bereiden. Een goede voorbereiding levert altijd wat op: ofwel een hogere verkoopopbrengst, dan wel een eenvoudiger verkooptraject. Meestal zelfs een combinatie van die twee elementen.

Denk in de voorbereiding van een verkoop van een onderneming aan de volgende mogelijkheden:

• kijk waar de omzet omhoog kan en waar de kosten naar beneden kunnen (winstoptimalisatie);
• documenteer klantcontracten op papier en probeer de overeenkomsten voor langere tijd aan te gaan;
• maak contracten (die voor een overnemende partij misschien niet aantrekkelijk) zijn flexibel;
• schoon de balans op (bijv. door het innen van openstaande vorderingen, het voldoen van (inter company) schulden en het uitkeren van overtollig kapitaal);
• los ongunstige bedrijfsfinancieringen af en laat zekerheden vrijvallen;
• wees je bewust van wat je gaat verkopen (aandelen of activa) en structureer deze zodat de onderneming zich goed leent voor een overdracht;
• wees je bewust van wie als verkoper gaat optreden. Als er meerdere aandeelhouders zijn, dan loont het om er zorg voor te dragen dat een gezamenlijke holding als verkoper kan optreden (die vervolgens ook de vereiste zekerheden en garanties kan afgeven, zodat de individuele aandeelhouders dit niet hoeven te doen);
• kijk welke personen onmisbaar zijn voor (het management van) de onderneming en probeer met deze personen afspraken te maken om gedurende een minimale periode na de overname aan te blijven.

Tip 3: ken je markt en potentiele kopers

Als je goede kennis hebt van de markt waarin de onderneming actief is, dan lukt het beter om potentiele kopers te identificeren en met een teaser te benaderen voor een verkennend gesprek (in dit blog leg ik uit wat een teaser is). Uiteindelijk heb je als verkoper maar één koper nodig voor een succesvolle verkoop van je onderneming, maar om die ene partij te vinden is het vaak wel nodig om meerdere potentiele kopers te benaderen. Daarnaast kan het benaderen van meerdere kandidaat-kopers een gevoel van competitie tussen de kandidaten te creëren (wat weer een positief effect kan hebben op de hoogte van de koopprijs).

Tip 4: verlies de business niet uit het oog!

Een verkooptraject is intensief. Het vraagt extra werk en aandacht van een verkoper, terwijl de business gewoon doorloopt. Zeker als er meerdere kandidaat-kopers betrokken zijn die allemaal hun gespreksmomenten willen hebben en verzoeken om informatie indienen, is de verleiding groot om daar alle aandacht naar uit te laten gaan waardoor de onderneming achterstanden oploopt. Denk aan achterstanden bij bijvoorbeeld het opstellen van offertes, de crediteuren/debiteuren afhandeling of een gebrek aan aandacht voor het personeel.

Voor een koper zijn juist de sales, correcte en tijdige inning van debiteuren en behoud personeel, belangrijke factoren voor het bepalen van de hoogte van de koopprijs. In die zin is dus van belang dat de gezondheid van de onderneming – ook tijdens het verkoopproces – de eerste prioriteit van de verkoper blijft.

Tip 5: kies de juiste begeleiding

Kies als verkoper financiële en juridische begeleiding, maar wees er zeker van dat de personen die je inschakelt ervaring hebben met M&A transacties. Kopers laten zich doorgaans professioneel bijstaan door goede specialisten. Als verkoper zul je daar voldoende tegenwicht aan moeten (en willen) kunnen bieden in de commerciële onderhandelingen, alsook bij het opstellen van de juridische documentatie. Daarbij komt, als je goede begeleiding hebt, het makkelijker is om gedurende het verkooptraject ook de focus op de business te houden (zie tip 4 hiervoor).

Tip 6: zorg voor een goede LOI

Voor een succesvolle bedrijfsovername is een goede letter of intent (intentieovereenkomst of LOI) bijna onmisbaar. Natuurlijk kunnen zich uitzonderingen voordien, bijvoorbeeld als er heel veel haast is (en de koper direct een concept koopovereenkomst op tafel legt) of als koper en verkoper elkaar al goed kennen en veel vertrouwen hebben in een goede afloop. Echter, in de meeste M&A transacties is de ondertekening van de letter of intent en kantelpunt: als partijen dat punt halen is de kans groot dat ook de eindstreep gehaald worden.

Met een letter of intent nemen koper en verkoper in hoofdlijnen op hoe zij de M&A transactie voor zich zien (overigens zonder dat deze afspraken bindend zijn). In dit blog vind je een voorbeeld van een letter of intent (de intentieovereenkomst), en beschrijf ik vanuit mijn rol als M&A advocaat de achtergronden en het nut van de LOI.

Tip 7: procesmanagement / hou de vaart erin!

De verkoop van een onderneming is vaak een intensief traject waar veel verschillende partijen en personen bij betrokken zijn. Met goed procesmanagement hou je de vaart er in. En dat is nodig. Een gemiddelde M&A transactie kan al snel 4 tot 6 maanden in beslag nemen (van kennismaking tot levering). Maar het risico is groot dat dit proces verder uitloopt als er vakantieperiodes tussendoor komen, of als de aandacht van de koper plotseling gedeeld moet worden doordat deze in een parallel aankooptraject verzandt.

Als het verkoopproces te lang duurt, dan treedt er vermoeidheid op wat irritatie en chagrijn veroorzaakt. Dit is dodelijk voor de sfeer aan de onderhandelingstafel. Daarnaast kan door lang tijdsverloop de waarde van de onderneming gaan afwijken van de oorspronkelijke waardering. Als de waarde van de onderneming in de loop van de onderhandelingen te veel oploopt, krijgt een verkoper steeds minder zin om tegen de oorspronkelijke waardering te verkopen. Als de waarde in de loop der tijd afneemt, is het juist de koper die op zoek gaat naar manieren om dat verschil goed te maken (iets waar een verkoper niet op zit te wachten).

Dus ook al zijn self imposed deadlines nog zo arbitrair gekozen, omwille van een succesvol overnametraject is het wel degelijk van belang om deze zo veel mogelijk te halen.

Andere publicaties van Lukas Witsenburg in deze serie zijn:

Neem voor meer informatie over een fusie of een bedrijfsovername vrijblijvend contact op met Lukas Witsenburg (M&A advocaat), op l.witsenburg@penrose.law of tel.: 06-15025194.

Advocatenkantoor Penrose, Amsterdam.