Penrose Advocaten corporate governance
Penrose is een advocatenkantoor gespecialiseerd in ondernemingsrecht en corporate governance. Onze ondernemingsrechtadvocaten adviseren en assisteren bestuurders, aandeelhouders en commissarissen over goed bestuur, wanbeleid, interne en externe bevoegdheden, besluitvorming en aansprakelijkheden. Ook treden wij op als advocaat in conflicten met of tussen aandeelhouders, bestuurders en/of commissarissen. Hieronder beschrijven we een aantal governance onderwerpen en situaties waar onze advocaten ondernemingsrecht dagelijks bij betrokken zijn.
Anderen zochten ook naar:
Organen van de rechtspersoon
De meeste ondernemingen in Nederland zijn ondergebracht in een rechtspersonen. Een rechtspersoon is juridisch abstract concept waarmee een entiteit in het leven wordt geroepen die zelfstandig aan het maatschappelijk verkeer kan deelnemen als of het een individu is. De rechtspersoon kan bijvoorbeeld een bankrekening openen, leningen aangaan, , werknemers in dient nemen, inventaris in eigendom houden en overeenkomsten sluiten. Kortom, de rechtspersoon heeft een zelfstandig vermogen bestaande uit bezittingen en schulden.
Het meest bekende voorbeeld van een rechtspersoon in de besloten vennootschap (de B.V.) Rechtspersonen (zoals de B.V., N.V., vereniging en stichting) worden door een notaris bij notariële akte opgericht en vervolgens ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
Statuten
De notaris stelt met de oprichting van de rechtspersoon ook de statuten (articles of association) op. De statuten beschrijven allereerst de plaats, de naam van de onderneming en het doel van de onderneming. Daarnaast bevatten de statuten voorschriften voor de organen van de onderneming en de interne governance. Een orgaan van een rechtspersoon is een groep van één of meer personen waaraan de wet of de statuten bepaalde (beslissings)bevoegdheden heeft toegekend. Zonder organen kan een rechtspersoon niets zodat personen nodig zijn om te kunnen handelen. De belangrijkste organen van een onderneming zijn:
Het bestuur
Als bestuurder van Nederlandse rechtspersonen (naamloze vennootschap, besloten vennootschap, verenigingen en stichtingen) kunnen zowel natuurlijke- als rechtspersonen worden benoemd. Het statutaire bestuur van een onderneming (board of directors) bestaat uit één of meer bestuurders (managing directors). Statutaire bestuurders van een besloten vennootschap worden doorgaans benoemd, ontslagen en geschorst door de algemene vergadering, maar dit kan soms anders geregeld zijn (bijvoorbeeld door de Raad van Commissarissen).
Taakverdeling bestuur
Het bestuur kan een taakverdeling opstellen waarin de taken tussen de bestuurders onderling worden verdeeld (bijvoorbeeld een CEO, CFO, COO en CTO). In de praktijk worden daarnaast ook bepaalde taken door het bestuur gedelegeerd, bijvoorbeeld aan het management. Het bestuur blijft te allen tijde eindverantwoordelijk. Indien het bestuur onbehoorlijk bestuurt, dan lopen de bestuurders het risico in persoon aansprakelijk te worden gesteld.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA)
De AVA of algemene vergadering van aandeelhouders (general meeting) wordt gevormd door de aandeelhouders (shareholders) van een onderneming. Ieder jaar vindt er tenminste één algemene vergadering (de jaarvergadering) plaats. De algemene vergadering vindt plaats nadat de aandeelhouders daartoe bijeen zijn geroepen. In de algemene vergadering worden de onderwerpen behandeld die bij de oproeping zijn geagendeerd. Iedere aandeelhouder heeft de bevoegdheid om de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Iedere aandeelhouder is bevoegd in de algemene vergadering te stemmen, tenzij er sprake is van stemrechtloze aandelen. De aandeelhouders kunnen in een aandeelhoudersovereenkomst afspraken maken over de uitoefening van het stemrecht. Het bestuur en de RvC hebben in de algemene vergadering een adviserende rol.
Bevoegdheden algemene vergadering
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om over een aantal belangrijke onderwerpen ten aanzien van de onderneming te beslissen. Binnen de corporate governance van een onderneming speelt de AVA een belangrijkere rol dan vaak wordt aangenomen. De algemene vergadering heeft bijvoorbeeld de bevoegdheid om te besluiten over het wijzigen van de statuten, de ontbinding van de onderneming, juridische fusie en splitsing, het uitgeven van nieuwe aandelen en het vaststellen van de jaarrekening. De algemene vergadering mag de in wet en statuten toegekende bevoegdheden niet overschrijden. Dat betekent dat de algemene vergadering niet op de stoel van het bestuur kan plaatsnemen. Het bepalen van de strategie van de onderneming is en blijft een aangelegenheid van het bestuur. Het bestuur en de RVC zijn in beginsel verplicht medewerking te verlenen aan door de algemene vergadering verlangde inlichtingen. De algemene vergadering kan ten slotte instructies geven aan het bestuur.
Meer over aandeelhoudersrechten lees je hier.
RVC-taken
De commissarissen van een onderneming hebben op hoofdlijnen twee taken. Enerzijds zullen de commissarissen toezicht moeten houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken binnen de onderneming. Anderzijds zullen de commissarissen het bestuur moeten adviseren. Bij de vervulling van hun taak moeten de commissarissen rekening houden met het belang van de onderneming en de daarmee verbonden belanghebbenden (stakeholders).
Advocaat corporate governance
Bij Penrose, advocatenkantoor in Amsterdam, werken ondernemingsrecht advocaten die gespecialiseerd zijn corporate governance en de taakverdeling tussen het bestuur, de algemene vergadering en de RvC. Onze advocaten denken met je mee en beantwoorden graag jouw vragen. De contactgegevens van onze ondernemingsrecht advocaten vind je hier.
