Een aandeelhouder die minder aandelen houdt dan 50%, kwalificeert in principe als een minderheidsaandeelhouder. Als een aandeelhouder minder dan 50% van de aandelen houdt, dan heeft deze aandeelhouder doorgaans ook minder dan 50% van de stemrechten in de aandeelhoudersvergadering. Een aandeelhouder die minder dan 50% van de stemrechten houdt, kans soms het gevoel hebben dat inbreuk wordt gemaakt op zijn rechten door de meerderheidsaandeelhouder. De meerderheidsaandeelhouder heeft immers controle over de stemverhoudingen in de aandeelhoudersvergadering en bepaalt op die manier ook wie er in het bestuur zitten van de onderneming.

Indien de verhoudingen tussen de aandeelhouders niet goed zijn of niet goed geregeld zijn, dan kan dat leiden tot aandeelhoudersgeschillen. In die situatie is het met name de minderheidsaandeelhouder die voor zijn gevoel aan het kortste eind trekt. Lees hier meer over de mogelijkheden en onmogelijkheden in het geval van aandeelhoudersgeschillen.

Een goede manier om de verhoudingen tussen de aandeelhouders te regelen, is de aandeelhoudersovereenkomst. In een aandeelhoudersovereenkomst (shareholders agreement of SHA) maken de (toekomstige) aandeelhouders van een onderneming afspraken over de inrichting en doelstelling(en) van de onderneming, het ondernemingsplan, de benoeming van bestuurders, stemverhoudingen, winstrechten en over de wijze waarop de aandeelhouders zullen samenwerken. De partijen bij een aandeelhoudersovereenkomst hebben een grote mate van vrijheid om deze samenwerking naar eigen wens vorm te geven. Op onze website gaan we uitgebreid in op de aandeelhoudersovereenkomst (zie hier). Daarnaast bespreken we ook het voorbeeld van een aandeelhoudersovereenkomst dat we op onze website hebben gepubliceerd.

De rechten die aan een aandeel zijn verbonden kunnen verschillen. Soms kan het zo zijn dat het ongewenst is om aandelen uit te geven waaraan zowel winst- als stemrechten zijn verbonden. Dit doet zich bijvoorbeeld voor als een ondernemer zijn werknemers economisch wil laten participeren in de onderneming, maar geen zeggenschap wil geven. Maar het uitgeven van gewone aandelen kan bijvoorbeeld ook onwenselijk zijn in een familiebedrijf, waarbij voorkomen moet worden dat sommige familieleden (te veel) invloed kunnen uitoefenen. Een stemrechtloos aandeel (non-voting share) is een aandeel in een besloten vennootschap waaraan geen stemrechten zijn verbonden. De houder van stemrechtloze aandelen heeft zodoende alleen recht op winstuitkeringen. De stemrechtloze aandelen geven de houder wel het recht de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. De naamloze vennootschap (NV) kan geen stemrechtloze aandelen uitgeven.

Naast stemrechtloze aandelen, zijn er in de praktijk ook alternatieve instrumenten ontwikkeld die bijvoorbeeld alleen recht (kunnen) geven op winst of andere uitkeringen maar geen zeggenschap geven, zoals certificaten op aandelen (depositary receipts for shares), contractuele winstrechten (stock apprication rights of SAR) of opties op aandelen (options).

Certificaten van Aandelen

Een certificaat van een aandeel (depositary receipt for share) geeft de certificaathouder het recht op het dividend verbonden aan een aandeel in de onderneming. De juridische eigendom van deze aandelen wordt echter gehouden door een administratiekantoor. In de praktijk is dit meestal een stichting, de stichting administratiekantoor (of STAK). De STAK geeft vervolgens certificaten van deze aandelen uit en blijft bevoegd tot uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen.

Stock Appriciation Rights (SAR)

Een stock appreciation right (of SAR) is een overeenkomst tussen de onderneming en bijvoorbeeld een werknemer waarbij de werknemer het recht krijgt om mee te profiteren van de waardeontwikkeling van één of meerdere aandelen in de onderneming. Op deze wijze hoeven er geen aandelen of certificaten te worden uitgeven.

Opties op aandelen

Een optie op aandelen (option plan) wordt verkregen door een optieovereenkomst tussen (veelal) de onderneming en de optiehouder (bijvoorbeeld een werknemer) waarbij de optiehouder het recht krijgt om tegen vooraf vastgestelde voorwaarden aandelen te kopen (of te verkopen). Vaak geldt een uitoefenschema (vestingscheme of cliff): dan zijn de opties pas uitoefenbaar na verloop van tijd of het behalen van targets.

Bij Penrose, advocatenkantoor in Amsterdam, werken advocaten gespecialiseerd in aandeelhoudersrechten en ondernemingsrecht. Onze ondernemingsrechtadvocaten denken met je mee en beantwoorden graag jouw vragen. De contactgegevens van onze advocaten vind je hier.