Fusie- en bedrijfsovernamecontracten

De overname van aandelen of bedrijfsactiviteiten vereist heldere afspraken. Vaak beginnen de onderhandelingen over een overname met een geheimhoudingsovereenkomst (NDA) of een letter of intent (LOI), en eindigt het traject met een koopovereenkomst, leveringsakte en financieringsdocumentatie. Deze contracten zijn niet alleen essentieel om de overname zelf in goede banen te leiden, deze contracten regelen ook wie aansprakelijk is voor (bijvoorbeeld) overdrachtsbelasting of als er na de verkoop iets mis blijkt te zijn.

IT-contracten

Softwareontwikkelaars, IT-dienstverleners, (online) platformexploitanten, eindgebruikers: iedereen krijgt te maken met steeds complexere contracten. Regelmatig terugkerende onderwerpen hierbij zijn licentievergoedingen, IE-clausules en auteursrechten, exit, continuïteit en datatransitie, service levels, privacy, eindgebruikersvoorwaarden, faillissement en escrowovereenkomsten. Maar ook de licentiestructuur (exclusieve licentie, gebruikerslicentie, white label licentie), de technische structuur (SaaS/PaaS, hosting, on premise) en de opbouw en herkomst van de broncode (of sourcecode) bepalen de inhoud en opbouw van deze overeenkomsten.

Overeenkomst van opdracht

Veel overeenkomsten betreffen de afspraak tussen twee partijen tot het leveren van een bepaalde dienst. Denk bijvoorbeeld aan het schoonhouden van een bedrijfsruimte, het verwerken van afval, het servicen van een zonnepark, de ZZP-er die ingehuurd wordt om software te ontwikkelen, de consultant die adviesdiensten levert of de statutair bestuurder die de onderneming bestuurt op basis van een overeenkomst van opdracht.

Arbeidsovereenkomsten

De relatie werkgever-werknemer bestaat in de eerste plaats uit een arbeidsovereenkomst, detacheringsovereenkomst of een payroll- constructie. Daar omheen wordt de relatie vaak verder ingevuld door een personeelshandboek, pensioenreglement en het personeelsdossier. Maar ook overeenkomsten met betrekking tot bedrijfsovername of de beëindiging van bedrijfsactiviteiten kunnen onbedoeld grote invloed hebben op de rechten en plichten tussen werkgever en werknemer.

Aandeelhoudersovereenkomst (SHA)

In een aandeelhoudersovereenkomst (shareholders agreement of SHA) maken de (toekomstige) aandeelhouders van een onderneming afspraken over de inrichting en doelstelling(en) van de onderneming, het ondernemingsplan en over de wijze waarop de aandeelhouders zullen samenwerken. De partijen bij een aandeelhoudersovereenkomst hebben een grote mate van vrijheid om deze samenwerking naar eigen wens vorm te geven.

Algemene voorwaarden

Wie kent ze niet: algemene voorwaarden. Veruit de meest gebruikte contractuele voorwaarden in het dagelijkse verkeer die veelal ongelezen blijven, maar met een enorme impact op de contractuele relatie tussen bijvoorbeeld klant en leverancier, of ontwikkelaar en afnemer.

Agentuurovereenkomst

Ben je producent of maker van een product of (software gedreven) dienst en ben je opzoek naar distributeurs of afnemers van je product of dienst? We zien dat in de praktijk dan vaak gebruik wordt gemaakt van (een netwerk van) agenten die namens de producent op zoek gaan naar afnemers van of distributeurs voor het product. Een veelgebruikt alternatief voor de agent is een distributeur.

Distributieovereenkomst

Producenten of aanbieders van producten of (software gedreven) diensten maken vaak gebruik van een (netwerk van) distributeurs om op die manier de afname van het product of de dienst te vergroten zonder zelf met iedere individuele (eind) gebruiker een overeenkomst te sluiten. Denk bijvoorbeeld aan de meeste producten die in een winkel te koop zijn. Geen consument die deze producten direct bij de fabriek koopt. Meestal zitten tussen de fabriek en de consument meerdere schakels (inkopers en wederverkopers) die het product distribueren tot het de eindgebruiker vindt.

Franchiseovereenkomst

De franchiseovereenkomst is de overeenkomst waarbij een franchisenemer een door een franchisegever ontwikkelde ‘formule’ zelfstandig gaat exploiteren, maar waarbij een uniforme uitstraling naar de markt de basis is. Een franchiseovereenkomst geeft de franchisegever de mogelijkheid om met een beperkt ondernemersrisico op te schalen en zijn onderneming uit te breiden. Het biedt de franchisenemer de mogelijkheid een onderneming te exploiteren met gebruik van reeds opgebouwde kennis, goodwill en schaalvoordelen van de franchisegever.

Vastgoed overeenkomsten

Het verkrijgen van onroerend goed moet worden vastgelegd in diverse contractuele afspraken, van de koop- of huurafspraken tot de financiering bijvoorbeeld door het vestigen van een hypotheekrecht. Daarbij komt dat de huur of verhuur van kantoorruimte wettelijk anders is geregeld dan bijvoorbeeld de huur en verhuur van woonruimte of een winkelruimte. De huurovereenkomsten verschillen dan ook sterk op onderwerpen als de mogelijkheden voor tijdelijke verhuur, huurverhogingen, de beëindiging van de overeenkomst en de mogelijkheid tot ontruiming.

Leningen en zekerheden

Een onderneming die geld wil aantrekken doet dit doorgaans met een aandelenuitgifte (eigen vermogen), een lening of obligaties (vreemd vermogen) of mengvormen. Daarbij worden vaak ook zekerheden bedongen, zoals een hypotheekrecht, of een pandrecht op debiteuren, voorraden, IE-rechten of bedrijfsinventaris.

Advocaat contracten

Bij Penrose, advocatenkantoor in Amsterdam, werken advocaten die zijn gespecialiseerd in het opstellen van contracten. Onze advocaten denken graag mee om complexe zaken helder vast te leggen. Neem gerust contact met ons op.