Digitaal vergaderen bij de NV en BV: wat verandert er met de Wet digitale algemene vergadering?

“Kunnen jullie mij horen?” “Je microfoon staat uit” “Ik hoor jullie wel.” Tegenwoordig is dit de gebruikelijke opening van vergaderingen. Een teamoverleg, het strategisch overleg met de advocaat, de kwartaalupdate met een investeerder, deze vinden regelmatig volledig digitaal plaats via elektronische communicatiemiddelen als Microsoft Teams of Google Meet.

Bij de algemene vergadering van aandeelhouders (ook wel “AVA” genoemd) van een vennootschap (BV en NV) is dat minder gebruikelijk. In deze vergaderingen wordt onder meer de jaarrekening vastgesteld, worden bestuurders benoemd en ontslagen en wordt over de dividenduitkering besloten. Voor deze vergadering gelden formele wettelijke vereisten, denk aan de oproeping, oproepingstermijnen, een agenda, het aanwijzen van een voorzitter, het houden van notulen, quorums en benodigde meerderheden. De wet gaat uit van een fysieke vergaderruimte met stoelen en een tafel.

Dat schuurt. De praktijk is al jaren digitaal, de wet alleen nog niet. In mijn praktijk heeft dat de afgelopen jaren tot vele vragen en discussies geleid: mag het, mag het niet, en wat als het toch is gebeurd?

In deze blog zal advocaat ondernemingsrecht Thomas Schutte je informeren over de mogelijkheden voor een digitale vergadering inclusief checklist met stappenplan om tijdig voorbereid te zijn op de nieuwe digitale wereld.

Inhoud van deze blog

1. Kort samengevat

2. Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen.

3. Wat is een algemene vergadering?

4. Wat is het vergaderrecht?

5. Wanneer moet een algemene vergadering plaatsvinden?

6. Wat is fysiek, hybride en digitaal vergaderen?

7. Mag een volledig digitale algemene vergadering nu al plaatsvinden (augustus 2026)?

8. Wat is er wel mogelijk onder huidig recht (augustus 2026)?

9. Wat zijn de gevolgen als niet aan de voorschriften wordt voldaan?

10. Wat verandert er na inwerkingtreding van de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen?

11. Wanneer treedt de wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen?

12. CEHCKLIST MET STAPPENPLAN: Wat moet je doen om straks digitaal te kunnen vergaderen?

13. Mogen er opnames of AI-transcripties van de digitale vergadering worden gemaakt?

14. Kan de advocaat van de (digitale) algemene vergadering worden uitgesloten?

15. Conclusies (take-aways)

16. Tot slot

 

1. Kort samengevat

In deze blog lees je onder meer het volgende:

• Een volledig digitale algemene vergadering is naar huidig recht (augustus 2026) niet toegestaan. Besluiten die zijn genomen in zo’n vergadering kunnen nietig of vernietigbaar zijn.
• Hybride vergaderen mag nu al, maar uitsluitend indien de statuten daarin voorzien.
• De Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen introduceert de mogelijkheid om digitale algemene vergaderingen plaats te laten vinden bij rechtspersonen (zoals BV en NV) en treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip. Dat besluit is nog niet gepubliceerd. Inwerkingtreding per 1 januari 2027 is het meest waarschijnlijke scenario.
• Wie structureel of regelmatig digitaal wil vergaderen, heeft een statutaire grondslag nodig. Een statutenwijziging vergt een notariële akte en dus voorbereidingstijd.
• Na inwerkingtreding geldt een overgangstermijn van één jaar waarin nog volgens het oude recht en de bestaande statuten kan worden vergaderd.

2. Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen

De wetgever gaat aan de onzekerheid over digitaal vergaderen een einde maken. Op 30 juni 2026 is de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen in het Staatsblad gepubliceerd (Wet van 3 juni 2026, Stb. 2026, 161) (die ik hierna verkort zal aanduiden als de “Wet Digitaal Vergaderen”). Via deze Wet Digitaal Vergaderen wordt de volledig digitale algemene vergadering mogelijk voor de (besloten en naamloze) vennootschappen (BV’s en NV’s), maar ook voor de coöperaties, verenigingen, onderlinge waarborgmaatschappijen en verenigingen van eigenaars.

Belangrijk: de Wet Digitaal Vergaderen is op dit moment (augustus 2026) nog niet in werking getreden. Dat betekent dat ondernemers, bestuurders, commissarissen en aandeelhouders zich momenteel in een tussenfase bevinden. Wie vandaag een volledig digitale aandeelhoudersvergadering organiseert of daaraan deelneemt, loopt nog steeds het risico op ongeldige besluiten. Wie echter nu zijn statuten aanpast kan straks direct profiteren van de nieuwe mogelijkheden.

In deze blog zal ik uitleggen wat een algemene vergadering is, wanneer deze moet plaatsvinden, wat fysiek, hybride en digitaal vergaderen precies inhouden, wat er onder het huidige recht wel en niet mogelijk is, wat de Wet Digitaal Vergaderen verandert en welke stappen je nu concreet kunt zetten. Ook zal ik stilstaan bij een praktische vraag die steeds vaker wordt gesteld: mogen er opnames en AI-transcripties worden gemaakt van de algemene (digitale) vergadering? In deze blog richt ik mij op de gevolgen voor de BV en de NV.

3. Wat is een algemene vergadering?

De algemene vergadering is het orgaan van de rechtspersoon dat wordt gevormd door de aandeelhouders (bij de BV en de NV), de leden (bij de vereniging en de coöperatie) of de eigenaars (bij de vereniging van eigenaars). Bij de BV komen aan de algemene vergadering alle bevoegdheden toe die niet aan het bestuur of aan anderen zijn toegekend (artikel 2:217 lid 1 BW). Denk aan belangrijke besluiten zoals de vaststelling van de jaarrekening, de benoeming, schorsing en het ontslag van bestuurders en commissarissen, de statutenwijziging, de uitgifte van aandelen, winstuitkering en ontbinding van de vennootschap.

4. Wat is het vergaderrecht?

Het vergaderrecht is het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren (artikel 2:227 lid 1 BW). Dat recht komt niet alleen toe aan aandeelhouders, maar ook aan certificaathouders met statutair vergaderrecht en aan vruchtgebruikers en pandhouders (artikel 2:227 lid 2 BW). Bestuurders en commissarissen hebben in de algemene vergadering een raadgevende stem (artikel 2:227 lid 7 BW). Dat laatste is meer dan een formaliteit: worden bestuurders en commissarissen niet in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen, dan is het besluit vernietigbaar (artikel 2:15 lid 1 onder a BW). Bij besluitvorming buiten vergadering geldt dit op grond van artikel 2:238 lid 2 BW.

5. Wanneer moet een algemene vergadering plaatsvinden?

Voor de BV geldt dat jaarlijks ten minste één algemene vergadering wordt gehouden (de zogenoemde jaarvergadering), of dat ten minste eenmaal buiten vergadering wordt besloten dan wel de jaarrekening wordt vastgesteld door ondertekening door alle bestuurders en commissarissen (artikel 2:218 BW, dat verwijst naar artikel 2:210 lid 5 en artikel 2:238 lid 1 BW). Voor de NV schrijft de wet voor dat jaarlijks ten minste één algemene vergadering wordt gehouden (artikel 2:108 lid 1 BW) en dat de jaarvergadering, tenzij de statuten een kortere termijn stellen, binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar wordt gehouden (artikel 2:108 lid 2 BW).

In de praktijk wordt de planning van de jaarvergadering bepaald door de jaarrekeningcyclus. Het bestuur van de BV maakt de jaarrekening op binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, welke termijn de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden met ten hoogste vijf (5) maanden kan verlengen (artikel 2:210 lid 1 BW). Vaststelling van diezelfde jaarrekening vindt plaats door een besluit van de algemene vergadering (artikel 2:210 lid 3 BW). Openbaarmaking volgt binnen acht (8) dagen na vaststelling (artikel 2:394 lid 1 BW) en uiterlijk twaalf (12) maanden na afloop van het boekjaar (artikel 2:394 lid 3 BW).

Daarnaast kan een algemene vergadering tussentijds worden bijeengeroepen door het bestuur of de raad van commissarissen (artikel 2:219 BW). Aandeelhouders die ten minste een honderdste deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen; wordt aan dat verzoek geen uitvoering gegeven, dan kunnen zij door de voorzieningenrechter worden gemachtigd de vergadering zelf bijeen te roepen (artikel 2:220 lid 1 BW). Aandeelhouders met ten minste één (1) procent van het kapitaal hebben bovendien een agenderingsrecht (artikel 2:224a BW). De oproepingstermijn bedraagt bij de BV ten minste acht (8) dagen (artikel 2:225 BW). Bij de NV geldt een termijn van vijftien (15) dagen (artikel 2:115 lid 1 BW) en bij beursvennootschappen van tweeënveertig (42) dagen (artikel 2:115 lid 2 BW).

6. Wat is fysiek, hybride en digitaal vergaderen?

De meeste mensen kennen de algemene vergadering als een fysieke bijeenkomst. Klein en vertrouwd, zoals de jaarlijkse ledenvergadering van de sportclub, waar het bestuur onder het genot van een kop koffie en een broodje verantwoording aflegt over het afgelopen jaar. Of juist groot en anoniem, zoals de jaarvergadering van een (naamloze) beursvennootschap in een congrescentrum, met een zaal vol aandeelhouders, een katheder en een microfoon in het gangpad.

Hoe verschillend die twee bijeenkomsten ook zijn, juridisch gaat het om hetzelfde: een vergadering op een fysieke locatie. Met de opkomst van de elektronische communicatiemiddelen zijn daar twee (2) varianten bijgekomen. Hierna zet ik de drie vergadervormen op een rij.

• Fysiek vergaderen betekent dat de vergadering op één fysieke locatie wordt gehouden en dat alle deelnemers daar aanwezig zijn. De wet gaat hier nog steeds van uit. De algemene vergadering wordt gehouden ter plaatse bij de statuten vermeld of anders in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft (artikel 2:226 lid 1 BW voor de BV, artikel 2:116 lid 1 BW voor de NV). Let op, deze statutaire vestigingsplaats kan afwijken van het kantooradres ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Voor het oproepen van een fysieke algemene vergadering stelt Penrose een model-oproepingsbrief ter beschikking.
• Hybride vergaderen betekent dat de vergadering op een fysieke locatie plaatsvindt, terwijl vergadergerechtigden daarnaast langs elektronische weg kunnen deelnemen, het woord kunnen voeren en kunnen stemmen. Er is dus altijd een fysieke vergaderplaats, ook als slechts één persoon (vaak de bestuurder(s)) zich daar bevindt.
• Volledig digitaal vergaderen betekent dat er geen fysieke vergaderlocatie is. De vergadering is uitsluitend toegankelijk langs elektronische weg. Dit is de vorm die de Wet Digitaal Vergaderen mogelijk maakt en die naar huidig recht (augustus 2026) juist niet is toegestaan.

7. Mag een volledig digitale algemene vergadering nu al plaatsvinden (augustus 2026)?

Nee. Zolang de Wet Digitaal Vergaderen niet in werking is getreden, gaat de wet (Boek 2 BW) uit van een (deels) fysieke bijeenkomst. Een vergadering die uitsluitend langs elektronische weg toegankelijk is, heeft naar huidig recht (augustus 2026) geen wettelijke basis.

8. Wat is er wel mogelijk onder huidig recht (augustus 2026)?

Dat de volledig digitale vergadering op dit moment (augustus 2026) nog niet mogelijk is, betekent niet dat digitaal vergaderen is uitgesloten. De wet voorziet in de mogelijkheid om langs elektronische weg aan de algemene vergadering deel te nemen en om elektronisch te stemmen (artikel 2:227a en artikel 2:227b BW). In de praktijk wordt daarvan zeer regelmatig gebruikgemaakt. Wat is er mogelijk?

1. Hybride vergaderen, mits de statuten daarin voorzien (artikel 2:227a lid 1 BW voor de BV, artikel 2:117a lid 1 BW voor de NV). Vereist is dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen (artikel 2:227a lid 2 BW). Deelname aan de beraadslaging is alleen vereist indien de statuten dat bepalen. Een audioverbinding of conference call kan onder het huidige recht dus volstaan.

 

2. Besluitvorming buiten vergadering, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en bestuurders en commissarissen voorafgaand in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen (artikel 2:238 lid 1 en lid 2 BW). Dit is in de praktijk voor de BV de meest gebruikte route, zeker binnen concernverhoudingen. Het komt (zeer) regelmatig voor dat via een – vaak door de accountant of boekhouder voorbereid – document (veelal aangeduid als “notulen”) de aandeelhouders schriftelijk de opgestelde jaarrekening vaststellen. Let op, besluitvorming buiten vergadering (dus zonder dat er een “formele vergadering” plaatsvindt) vereist de medewerking van alle aandeelhouders en het schriftelijk uitbrengen van de stemmen. Voor deze route stelt Penrose een modelbesluit ter beschikking. Vanwege de wettelijke voorschriften voor de besluitvorming buiten vergadering en de controle daarop, raad ik af om (zonder meer) te vertrouwen op de documentatie die niet is opgesteld door een (deskundige) advocaat.

 

3. Vergaderen op een andere plaats dan de statutair aangewezen plaats, mits alle vergadergerechtigden met die plaats hebben ingestemd en bestuurders en commissarissen advies hebben kunnen uitbrengen (artikel 2:226 lid 3 BW).

In de praktijk wordt de derde route door advocaten soms aangedragen als de grondslag voor de digitale vergadering. Vanuit deze optiek kwalificeert de digitale vergadering dan als een vergadering die “elders dan behoort” wordt gehouden. Let op, voor dat standpunt bieden de wet en de jurisprudentie geen zekerheid. Ik kwalificeer het risico dat een besluit genomen in de digitale vergadering op deze grondslag wordt aangetast als aanzienlijk. Staan alle neuzen binnen de vennootschap dezelfde kant op (m.a.w.: er is geen dissidente aandeelhouder) dan is het verstandig om voor de veilige route van besluitvorming buiten vergadering te kiezen (zie route #2 hierboven).

9. Wat zijn de gevolgen als niet aan de voorschriften wordt voldaan?

Een besluit dat tot stand komt in strijd met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen, is vernietigbaar (artikel 2:15 lid 1 onder a BW). Een besluit dat overigens in strijd is met de wet of de statuten, is nietig (artikel 2:14 lid 1 BW). Een gebrekkig gehouden vergadering heeft potentieel gevolgen voor de geldigheid van alles wat tijdens die vergadering is besloten. Dit risico neemt toe in het geval van onderlinge geschillen, bijvoorbeeld in het geval van tegenovergestelde stemmen of belangen.

De praktische gevolgen van gebrekkige besluitvorming kunnen ingrijpend zijn en leiden zeer regelmatig tot onduidelijkheid, waaronder:

1. De notaris kan weigeren mee te werken aan een statutenwijziging, kapitaalvermindering, aandelenoverdracht of juridische fusie, omdat het onderliggende aandeelhoudersbesluit niet deugdelijk is.
2. Het bestuur kan geen vastgestelde jaarrekening openbaar maken door deponering bij het handelsregister.
3. Een ontslag- of benoemingsbesluit van een bestuurder dat wordt vernietigd heropent het geschil over de bestuursfunctie.
4. Bij een aandeelhoudersgeschil is een procedureel gebrek een uitgelezen aangrijpingspunt voor de tegenpartij.
5. De aanwijzingen of goedkeuringen van de algemene vergadering vervallen, waardoor het bestuursmandaat onzeker wordt.

Let op de vervaltermijn. De bevoegdheid om vernietiging van een besluit te vorderen vervalt één (1) jaar na het einde van de dag waarop hetzij aan het besluit voldoende bekendheid is gegeven, hetzij de belanghebbende van het besluit kennis heeft genomen of daarvan is verwittigd (artikel 2:15 lid 5 BW).

Ben je na 1 februari 2023 (de coronaperiode) blijven doorvergaderen in volledig digitale vorm overeenkomstig de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid? Dan biedt de Wet Digitaal Vergaderen een herstelregeling. De algemene vergadering kan de nietigheid of vernietigbaarheid van dergelijke besluiten wegnemen, mits de vergadering is gehouden overeenkomstig de vervallen coronaregeling, alle onmiddellijk belanghebbenden de besluitvorming voordien als geldig hebben aangemerkt en reeds verkregen rechten van derden worden geëerbiedigd (artikel IV lid 2 van de Wet Digitaal Vergaderen). Voor wie in de tussenliggende jaren jaarrekeningen, dividendbesluiten of bestuurdersbenoemingen digitaal heeft vastgesteld, is dit een belangrijke reparatiemogelijkheid. Wel geldt dat de herstelregeling pas kan worden toegepast nadat de Wet Digitaal Vergaderen in werking is getreden.

10. Wat verandert er na inwerkingtreding van de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen?

De Wet Digitaal Vergaderen brengt vier hoofdwijzigingen die ik hieronder zal toelichten.

1. De volledig digitale algemene vergadering wordt mogelijk.
2. Er worden strengere eisen gesteld aan de deelname van de digitale algemene vergadering.
3. De digitale algemene vergadering kan plaatsvinden als noodvoorziening.
4. De oproeping voor de digitale algemene vergadering wordt gemoderniseerd.

 

1. De volledig digitale algemene vergadering wordt mogelijk. 

De Wet Digitaal Vergaderen introduceert de mogelijkheid om in de statuten te bepalen dat een algemene vergadering tevens of uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg (artikel 2:227a lid 1 BW nieuw voor de BV, artikel 2:117a lid 1 BW nieuw voor de niet-beursgenoteerde NV). De regeling is facultatief. Dat betekent dat de rechtspersoon (zoals BV en NV) zelf kiest of hij daarvan gebruik wil maken. Zonder statutaire grondslag blijft een volledig digitale vergadering ongeoorloofd. Voor beursvennootschappen geldt een afzonderlijk regime (artikel 2:117aa BW nieuw).

2. Strengere eisen aan digitale deelname

Voor zowel de hybride als de volledig digitale vergadering geldt straks dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel moet kunnen worden geïdentificeerd, rechtstreeks het stemrecht moet kunnen uitoefenen en via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel rechtstreeks moet kunnen kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering én rechtstreeks moet kunnen deelnemen aan de beraadslaging (artikel 2:227a lid 2 BW nieuw). Beeld en geluid in twee richtingen worden dus verplicht, en deelname aan de beraadslaging is niet langer optioneel. Een enkele conference call of een eenzijdige webcast volstaat na de overgangstermijn niet meer. Dit is een verzwaring ten opzichte van het huidige recht en raakt ook organisaties die vandaag al hybride vergaderen.

3. Een noodvoorziening zonder statutaire grondslag

In afwijking van het uitgangspunt kan het bestuur bepalen dat een algemene vergadering wordt gehouden die uitsluitend langs elektronische weg toegankelijk is, indien zich een uitzonderlijke omstandigheid voordoet waardoor de continuïteit van de besluitvorming of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden ernstig in gevaar komt (artikel 2:227a lid 5 BW nieuw). Dit moet bij de oproeping worden vermeld. Uit de toelichting volgt dat hierbij is gedacht aan een pandemie, natuurramp, oorlog, terrorismedreiging of een andere onverwachte calamiteit. Deze voorziening is dus geen alternatief voor een statutaire grondslag bij reguliere vergaderingen.

4. Modernisering van de oproeping

Het voorschrift dat de aandeelhouder instemt met elektronische oproeping vervalt. De oproeping mag naar het bij de vennootschap (BV en NV) bekende adres van de aandeelhouder, ook een e-mailadres (artikel 2:223 lid 2 BW nieuw voor de BV, artikel 2:113 lid 4 BW nieuw voor de NV). Voor niet-beursgenoteerde NV’s is een aankondiging in een landelijk verspreid dagblad niet langer nodig. Een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging die tot de vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is, volstaat (artikel 2:113 lid 2 BW nieuw). Verder is nieuw dat de oproeping voor een geheel of gedeeltelijk digitale vergadering de procedure voor deelname en voor de uitoefening van het stemrecht moet vermelden (artikel 2:227a lid 1 BW nieuw voor de BV, artikel 2:114 lid 1 lid 1 BW nieuw voor de NV). Het is raadzaam om concreet te vermelden welke applicatie wordt gebruikt, via welke link wordt deelgenomen, hoe identificatie plaatsvindt en hoe wordt gestemd.

11. Wanneer treedt de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen in werking?

De wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, dat voor verschillende artikelen of onderdelen verschillend kan worden vastgesteld (artikel VI van de Wet Digitaal Vergaderen). Op het moment van schrijven, augustus 2026, is dat koninklijk besluit nog niet gepubliceerd. Een inwerkingtreding per 1 januari 2027 is het meest waarschijnlijke scenario. Zeker is dat niet: het besluit kan ook een latere datum aanwijzen en kan de wet gefaseerd in werking laten treden.

Na inwerkingtreding geldt een overgangsregeling. De rechtspersoon kan tot een jaar na inwerkingtreding een algemene vergadering houden overeenkomstig de wet en de statuten zoals deze vóór de inwerkingtreding luidden (artikel IV lid 4 van de Wet Digitaal Vergaderen). Bovendien wordt een statutaire bepaling die verwijst naar een oud wetsartikel of de zakelijke inhoud daarvan weergeeft, geacht een verwijzing naar de nieuwe wet in te houden, tenzij dat niet in overeenstemming zou zijn met de strekking van die bepaling (artikel IV lid 3 van de Wet Digitaal Vergaderen). Ik waarschuw cliënten echter blind te vertrouwen op deze conversieregel. Of een specifieke statutaire bepaling die uitleg toelaat, hangt af van de precieze formulering.

12. CHECKLIST MET STAPPENPLAN: Wat moet je doen om straks digitaal te kunnen vergaderen?

Wie vanaf de eerste dag na inwerkingtreding van de Wet Digitaal Vergaderen digitaal wil kunnen vergaderen, kan daar nu al op vooruitlopen. Dat vergt enige voorbereiding. Aan een statutenwijziging ligt een besluit van de algemene vergadering ten grondslag, daarvoor geldt een oproepingstermijn, en de notaris heeft tijd nodig voor de akte en de inschrijving in het handelsregister. Reken op enkele weken doorlooptijd, en op meer als de aandeelhoudersverhoudingen gevoelig liggen. Het onderstaande stappenplan biedt een checklist die ik in mijn praktijk hanteer:

1. Bepaal het vergadermodel. Is het wenselijk om hybride of volledig digitaal te kunnen vergaderen? Zo ja, dan:
2. Laat de statuten beoordelen en zo nodig aanpassen. De statuten van veel rechtspersonen voorzien nog niet, of slechts gedeeltelijk, in digitaal vergaderen. Laat de statuten daarom beoordelen door een advocaat of notaris.
3. Bereid de statutenwijziging voor. Een statutenwijziging vereist een notariële akte tot wijziging van de statuten. Wie op de dag van inwerkingtreding gereed wil zijn, kan (nu) in de akte een overgangsbepaling opnemen die pas werking krijgt zodra de wet in werking treedt. Reken op enkele weken doorlooptijd voor besluitvorming, akte en inschrijving.
4. Werk de details uit in een vergaderreglement. Digitaal vergaderen vereist een nieuw raamwerk voor het zorgvuldig en gestructureerd kunnen plannen en laten plaatsvinden van de digitale algemene vergadering. Win advies in van een advocaat om de details daarvan uit te werken. Voorkomende onderwerpen zijn de identificatieprocedure, aanmelding, wijze van stemmen, ordemaatregelen, spreektijd, technische storingen en de vraag wat gebeurt als een deelnemer wegvalt tijdens de stemming. Een reglement mag niet afwijken van wet en statuten.
5. Kies en test het digitale platform. Toets of het beoogde communicatiemiddel tweezijdige audiovisuele communicatie, betrouwbare identificatie en controleerbare stemming ondersteunt. Bij grotere aantallen deelnemers is een afzonderlijke stemmodule vaak noodzakelijk. Voer een testsessie uit.
6. Actualiseer de aandeelhouders- of ledenadministratie. Zorg ervoor dat van iedere vergadergerechtigde (aandeelhouders, certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders) met vergaderrecht een actueel e-mailadres beschikbaar is.
7. Pas de oproepingsmodellen aan. Pas de templates aan voor het oproepen van een algemene vergadering. Neem de deelname- en stemprocedure standaard op in de oproeping. Penrose stelt hiervoor een model-oproepingsbrief
8. Wijzig de aandeelhoudersovereenkomst. Wordt digitaal vergaderen de norm? Win dan advies in van een advocaat om de bepalingen in de (eventueel aanwezige) aandeelhoudersovereenkomst of stemovereenkomst te wijzigen. Denk aan de bepalingen over vergaderen, besluitvorming (quorum) en aanwezigheid die nog zijn geschreven voor fysieke vergaderingen.

13. Mogen er opnames of AI-transcripties van de digitale vergadering worden gemaakt?

In mijn praktijk als advocaat komt regelmatig de vraag op of de voorzitter, de notulist en/of de overige aanwezigen geluids- en/of video-opnames en (geautomatiseerde, AI-) transcripties kunnen maken van de algemene vergadering. Zeker sinds de opkomst van Teams, Zoom en AI-notulisten (notetakers) (zoals Microsoft Copilot in Teams, Otter of Fireflies) komt deze vraag in vrijwel iedere governance-discussie terug.

Het ondernemingsrecht verplicht niet tot het maken van een opname van de vergadering. Het (heimelijk) opnemen van een vergadering kan bovendien in strijd zijn met de statuten, een reglement, de redelijkheid en billijkheid, het recht op privacy of (onder omstandigheden) zelfs onrechtmatig en/of strafbaar zijn.

Vennootschapsrechtelijk blijven de notulen (opgemaakt door een persoon) het formele verslag. Dat betekent dat een opname of AI-transcriptie daarvan geen vervanging is, mede omdat automatische transcripties regelmatig fouten maken, geen visuele stemuitbrenging (zoals handopstekingen) registreren, en sprekers verwisselen. Strafrechtelijk is het opnemen van een gesprek waaraan je zelf deelneemt in beginsel niet strafbaar. Het heimelijk opnemen van een gesprek waaraan je niet deelneemt is dat wel (artikel 139a tot en met 139c Sr). Privacyrechtelijk zijn beeld, geluid en transcriptie persoonsgegevens: er is een grondslag, een concreet doel, een bewaartermijn en transparantie nodig, en bij gebruik van een externe dienst een verwerkersovereenkomst. Realiseer je bovendien dat een integrale transcriptie van een verhitte vergadering in een later geschil kan worden opgevraagd en een ander beeld kan geven dan zorgvuldig geredigeerde notulen.

Mijn praktische aanbeveling: neem de vergadering niet standaard (en zeker niet heimelijk) op. Is het opnemen van een vergadering wenselijk? Kondig deze opname dan tijdig aan (bij voorkeur in de oproeping), vraag bij aanvang van de vergadering expliciet om instemming, leg die instemming in de notulen vast en beperk het gebruik tot het opstellen van de notulen. Ter voorkoming van onduidelijkheden raad ik aan om in de statuten, het vergaderreglement en/of de aandeelhoudersovereenkomst vast te leggen wie, en onder welke voorwaarden, bevoegd is een opname te laten maken.

14. Kan de advocaat van de (digitale) algemene vergadering worden uitgesloten?

Nee. Bij de statuten kan de bevoegdheid van vergadergerechtigden om zich te doen vertegenwoordigen worden beperkt, maar de bevoegdheid om zich te laten vertegenwoordigen door een advocaat kan op grond van de wet niet worden uitgesloten (artikel 2:227 lid 5 BW voor de BV, artikel 2:117 lid 1 BW voor de NV).

In mijn praktijk is deze bevoegdheid voor mijn cliënten van groot belang. Als advocaat woon ik namens of samen met cliënten zeer regelmatig algemene vergaderingen bij of zit ik deze voor. Met name bij aandeelhoudersgeschillen, bij ontslagbesluiten, bij impasses en in aanloop naar een enquêteprocedure of een kort geding.

De aanwezigheid van een advocaat kan ervoor zorgen dat de vergadering ordelijk en in overeenstemming met de geldende voorschriften verloopt, dat de juiste vragen worden gesteld, dat de raadgevende stem van bestuurders en commissarissen wordt gerespecteerd en dat standpunten correct in de notulen belanden. Wordt de advocaat de toegang tot een (digitale) algemene vergadering geweigerd of technisch onmogelijk gemaakt, dan raakt dat de geldigheid van de daar genomen besluiten.

15. Conclusies (take-aways)

Na het lezen van deze blog weet je dat:

• Tot de inwerkingtreding van de Wet Digitaal Vergaderen is het niet mogelijk om volledig digitaal te vergaderen.
• Tot dat moment gaat de wet (Boek 2 BW) uit van een fysieke (of hybride) vergadering. Besluiten genomen tijdens een volledig digitale vergadering kunnen nietig of vernietigbaar zijn.
• De Wet Digitaal Vergaderen introduceert de volledig digitale vergadering voor de BV, de NV, de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij en de vereniging van eigenaars.
• De Wet Digitaal Vergaderen treedt naar verwachting op 1 januari 2027 in werking.
• Een statutenwijziging is niet wettelijk verplicht. Zonder statutaire grondslag is het echter niet mogelijk bij de BV en NV om volledig digitaal te vergaderen, met uitzondering van de noodvoorziening voor uitzonderlijke omstandigheden. Wie structureel digitaal wil vergaderen, zal de statuten, de aandeelhoudersovereenkomst en huishoudelijke reglementen daarop moeten aanpassen.

16. Tot slot

De Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen biedt reële voordelen: lagere kosten, hogere opkomst en meer flexibiliteit, in het bijzonder bij internationaal opererende aandeelhouders. Die voordelen kunnen alleen worden benut als de statuten, reglementen en processen op orde zijn. Een procedureel gebrek in de algemene vergadering is een van de meest voorkomende oorzaken van vermijdbare aandeelhoudersgeschillen.

Penrose adviseert ondernemers, bestuurders, commissarissen en aandeelhouders over de volledige route: van de beoordeling van de statuten en aandeelhoudersovereenkomst en de keuze van het vergadermodel, het (laten) aanpassen van de statutaire regeling en aandeelhoudersovereenkomst en het opstellen van een vergaderreglement. Wij kunnen cliënten introduceren en begeleiden in het contact met een notariskantoor voor de uitvoering van de statutenwijziging. Ook staan wij cliënten bij in de vergadering zelf, fysiek, hybride of digitaal, en bij geschillen over de geldigheid van besluiten.

Deze blog is bijgewerkt tot 19 augustus 2026. Op dat moment was de datum van inwerkingtreding van de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen nog niet bij koninklijk besluit vastgesteld. Zodra die datum bekend wordt gemaakt, actualiseer ik deze blog.