Penrose, een advocatenkantoor dat zich onder andere gespecialiseerd heeft in M&A transacties (fusies en bedrijfsovernames), heeft haar aanbod aan template contracten voor M&A-transacties (fusies en overnames) op haar website aanzienlijk uitgebreid en geactualiseerd. Deze upgrade komt voort uit de grote vraag bij Penrose naar deze voorbeeld overeenkomsten.

Penrose biedt al jaren een breed scala aan template overeenkomsten aan op haar website, die door iedereen vrij te gebruiken zijn. Op de website is ook veel informatie te vinden over hoe en wanneer deze contracten gebruikt kunnen worden.

Alle nieuwe en geactualiseerde templates tref je hier aan. De template overeenkomsten zijn te downloaden in pdf, maar ook in word, zodat je de overeenkomsten eenvoudig zelf kan aanpassen. Iedere situatie en M&A transactie is namelijk anders, dus je zal een voorbeeld overeenkomst altijd moeten aanpassen aan de specifieke situatie. In de categorie “M&A” tref je nu de volgende templates:

De NDA, of de geheimhoudingsovereenkomst.

Of in het Engels: een non-disclosure agreement (NDA) of confidentiality agreement. Deze overeenkomst kan worden gebruikt als partijen in vertrouwen iets willen bespreken of informatie willen uitwisselen in het kader van bijvoorbeeld een fusie, bedrijfsovername of een samenwerking. Wil je meer weten over de NDA of geheimhoudingsovereenkomst? Kijk dan op onze website.

De Letter of Intent, afgekort de LOI.

Of in het Nederlands: de intentieovereenkomst. De LOI is een instrument waarmee partijen op een niet bindende manier de wederzijdse intenties ten aanzien van bijvoorbeeld een fusie of bedrijfsovername kunnen vastleggen. Wil je meer weten over de LOI of letter of intent: Kijk dan op onze website. 

De Share Purchase Agreement, afgekort de SPA.

Of in het Nederlands: de aandelenkoopovereenkomst. Deze voorbeeld SPA gaat uit van de situatie dat sprake is van een verkoper die 100% van de aandelen in een in Nederland gevestigde B.V. verkoopt aan één in Nederland gevestigde koper. Wil je meer weten over fusies en overnames (M&A) of de share purchase agreement (SPA)? Kijk dan op onze website.

De verkopersgaranties.

Of in het Engels: representations and warranties. Deze zijn doorgaans een belangrijk onderdeel van de aandelenkoopovereenkomst (in het Engels: SPA). Het is namelijk gebruikelijk dat de partij die een onderneming verkoopt door middel van een verkoop van de aandelen, in een bijlage dergelijke garanties afgeeft aan de koper. Als deze garanties achteraf niet blijken te kloppen, dan heeft de koper van de aandelen recht op schadevergoeding. De precieze schaderegeling, en de eventuele beperking van de aansprakelijkheid van verkoper, staan opgenomen in de SPA (zie daarvoor de model SPA op onze website).

De activa/passiva-koopovereenkomst.

Of in het Engels: asset purchase agreement. Het voorbeeld dat wij op onze website hebben geplaatst gaat uit van de situatie dat sprake is van een in Nederland gevestigde verkoper, die de onderneming verkoopt aan een in Nederland gevestigde koper door middel van een verkoop van activa en passiva. Wil je meer weten over fusies en overnames (M&A) of de daarbij gebruikte overeenkomsten? Kijk dan op onze website. 

De aandeelhoudersovereenkomst.

Of in het Engels: shareholders agreement (SHA). De voorbeeld aandeelhoudersovereenkomst op onze website gaat uit van de situatie dat sprake is van drie aandeelhouders die gezamenlijk een onderneming wensen te exploiteren die is ondergebracht in een besloten vennootschap. Wil je meer weten over aandeelhouders en aandeelhoudersovereenkomsten? Kijk dan op onze website.