Penrose publiceert update en vertaling template Activa Passiva Koopovereenkomst

Penrose is een advocatenkantoor dat zich richt op ondernemingsrecht, intellectuele eigendom, arbeidsrecht, informatie technologie (IT) en fusies en overnames (M&A). Op onze website hebben we recent de template Activa Passiva Koopovereenkomst ge-update en we hebben ook een Engels model gepubliceerd. De afkorting APA komt van het Engelse Asset Purchase Agreement.

Visie Penrose: we delen voorbeeldovereenkomsten

We delen voorbeeldovereenkomsten (of: standaardovereenkomsten) graag omdat we in onze praktijk zien dat er vraag is naar koopcontracten zoals deze voorbeeldovereenkomst koop activa en de aandelenkoopovereenkomst (APA). Maar er zijn weinig tot geen goede modelovereenkomsten beschikbaar.

Als advocatenkantoor hebben wij de visie dat we standaardovereenkomsten kunnen delen, zodat onze advocaten zich kunnen concentreren op echte juridische meerwaarde voor onze cliënten.

Daarom biedt Penrose een groeiend aantal gratis voorbeeldovereenkomsten aan op de website www.penrose.law. U kunt doorklikken naar het menu Templates. Hier vindt u ook informatie over hoe en wanneer u deze overeenkomsten kunt gebruiken bij zakelijke transacties.

Template Activa Passiva Koopovereenkomst

De nieuwe template Activa Passiva Koopovereenkomst vindt u hier. U kunt de overeenkomst downloaden in PDF- en Word-formaat, zodat u het kunt aanpassen. Onze overeenkomst voor het kopen van een onderneming is beschikbaar in zowel het Nederlands als het Engels. En goed om te weten: een contract in de Engels taal is ook geldig in Nederland.

Dit model voor de Activa Passiva Koopovereenkomst bevat diverse standaardbepalingen. Met deze overeenkomst kunt u daarmee in de basis een onderneming overnemen of kopen. De onderneming omvat dan de activa, zoals inventaris, voorraden en goodwill, maar ook verplichtingen. U kunt ervoor kiezen om bepaalde bezittingen, verplichtingen en schulden niet over te nemen, in dat geval worden alleen specifieke bezittingen en mogelijk ook contracten met derden overgedragen.

In ons model overnamecontract voor een Nederlandse onderneming zijn aanpassingen en aanvullingen mogelijk en bijna altijd ook noodzakelijk. Dit kan bijvoorbeeld gaan over goodwill en/of debiteuren. De onderdelen van dit template die nader ingevuld moeten worden, zijn gemarkeerd in het geel.

Arbeidsovereenkomst en bedrijfsovername

Let er op dat arbeidsovereenkomsten goed moeten worden bekeken als een onderneming wordt overgedragen. Er is een belangrijk verschil tussen het overdragen van een onderneming en het overdragen van de aandelen in die onderneming, zoals van een besloten vennootschap (B.V.). De aandelen vormen in essentie de juridische huls van een onderneming maar die hoeft er niet altijd te zijn zoals bijvoorbeeld bij een eenmanszaak, maatschap of een vennootschap onder firma (VOF).

Volgens de Nederlandse wet gaan arbeidsovereenkomsten onder bepaalde omstandigheden automatisch mee als een bedrijf wordt overgedragen, ongeacht wat er in het overnamecontract of in de arbeidsovereenkomst staat. Dit komt door de regels voor de overdracht van ondernemingen (ook wel TUPE genoemd) van de Europese Unie, die zijn opgenomen in de Nederlandse arbeidswetten.

Template voor positie koper

Dit template is geschreven voor de koper. Als u een overeenkomst nodig heeft die meer gericht is op de verkoper, of als u een overeenkomst voor een fusie van ondernemingen zoekt, neem dan contact met ons op.

Meer informatie?

Houd er rekening mee dat voor het kopen van een onderneming meestal specialistische juridische, fiscale en financiële hulp vereist is. Wij raden dan ook aan om dat advies in te winnen.

Voor meer informatie over de activa-passiva koopovereenkomst, kijk ook op onze website. Als u vragen heeft over het overnemen van een bedrijf in Nederland, kunt u contact opnemen met Hans Klaver via h.klaver@penrose.law of Lukas Witsenburg via l.witsenburg@penrose.law. Onze advocaten in Amsterdam zijn ook telefonisch bereikbaar op +31 20 2400710 of +31 6 22254589 (mobiele nummer van Hans Klaver).