Afsplitsing en verkoop

Een onderneming reorganiseert haar activiteiten vaak door de afsplitsing (en verkoop) van activiteiten die noodlijdend zijn of niet tot de kernactiviteiten behoren. Als het af te splitsen bedrijfsonderdeel is ondergebracht in een aparte B.V., dan kan deze afsplitsing eenvoudig plaatsvinden met een aandelenoverdracht. De afsplitsing kan ook worden vormgegeven door een activa/passiva overdracht. Een activa/passiva transactie biedt met name uitkomst in het geval de af te splitsen activiteiten niet zijn ondergebracht in een aparte besloten vennootschap. Let hierbij speciaal op de gevolgen voor het personeel dat betrokken is bij de af te splitsen activiteiten. Als de activiteiten een economische en organisatorische eenheid vormen, gaat het personeel bij een activa/passiva transactie van rechtswege mee over op (en treedt daarmee in dienst bij) de koper. Meer daarover lees je hier.

Outsourcing

Bij een strategische heroverweging in crisistijd komen veel ondernemingen tot de conclusie dat bepaalde intern ontwikkelde activiteiten beter extern kunnen worden afgenomen en geoutsourcet kunnen worden. Outsourcing is een traject waarbij bepaalde activiteiten van de latende onderneming worden gestopt of overgedragen aan een derde, waarna dezelfde activiteiten as-a-service weer worden ingekocht (al dan niet bij de partij aan wie de activiteiten in eerste instantie zijn verkocht). Ook bij outsourcing moet goed worden opgelet dat de externe partij die activiteiten gaat leveren niet de facto een economische en organisatorische eenheid voortzet van de latende onderneming. Dat kan namelijk tot gevolg hebben dat het personeel van latende onderneming automatische in dienst treedt op basis van een arbeidsrechtelijke overgang van onderneming bij de verkrijgende partij. Meer daarover leest u hier.

Liquidatie/faillissement

Als voortgang met bepaalde bedrijfsactiviteiten geen optie is en de baten van verkoop of outsourcing niet opwegen tegen de kosten, dan resteert meestal weinig anders dan de activiteiten af te bouwen. Afhankelijk van de omvang van de activiteiten en de wijze waarop de activiteiten zijn georganiseerd, kan dit resulteren in een gecontroleerde liquidatie of eventueel zelfs een faillissement. De afwegingen bij een keuze tussen liquidatie of faillissement, en stappen die bij liquidatie of faillissement doorlopen moeten worden zijn hier verder uitgewerkt.

Dit artikel maakt onderdeel uit van de blogserie van Penrose over 9 belangrijke corona-crisismaatregelen. Penrose is een advocatenkantoor in Amsterdam gespecialiseerd in onder andere arbeidsrecht en ondernemingsrecht. Kijk op onze website voor meer informatie en neem vrijblijvend contact op met Lukas Witsenburg (l.witsenburg@penrose.law) of bel +31 20 2400710.

Advocatenkantoor Penrose, Amsterdam.